販売取引基本条件 － レニショー株式会社

本規程において，下記の各用語は以下のように定義します。

「当社」 レニショー株式会社

「購入者」 当社に注文し，当社がこれをお受けしたときの顧客

「商品」 当社の注文請書に記載された，サービスを除く全ての品目

「設備」 当社の注文請書に記載され，当社が提供する設備

「ソフトウェア」 当社が購入者に対し，設備の一部として，関連するものとして，又は個別に提供されるコンピュータ・プログラムであって，ソフトウェアに同梱された文書（署名されたか否かは問わない）又はソフトウェアに組み込まれた文書により利用許諾されたもの。第三者から購入者がライセンスされたものを除くほか，購入者は，別途書面による合意がない限り，想定された目的についてのみ，使用が認められる。

「サービス」 当社が提供するインストール，試運転，測定，部分的なプログラミング，トレーニング，保守その他のサービスであって，当社の注文請書，及び購入者の記載した明細書又は仕様書（サービス仕様書）に記載されるもの

「成果物」 当社の注文請書又はサービス仕様書に規定される成果物

「知的財産権」 特許権，商標権，登録された意匠権及びそれらの登録出願，著作権，形態に関する権利又は全世界におけるこれらのいずれかに同一又は類似する権利

「インコタームズ」 インコタームズ2010で定義された一連の条件

１．契約の締結

A.当社は，本規程に基づいて見積もりを提示します。しかし，これはお請けすることを約束する意味ではありません。
購入者の注文により当社が拘束されることはありません。
個々の契約は，当社が本規程に基づいて書面による注文請書を発行した日に成立するものとし，「個別契約」とは，書面による注文請書，注文請書に参照された他の条件又は書面及びこれらの条件に一体のものとされた他の条件をその内容とします。
本規程の条件は，購入者の注文書に記載されたいかなる条件にも優先します。
当社の書面による具体的な同意がない限り，商品やサービスに関し，本規程と異なる条件や説明が適用されることはありません。
両当事者の権限ある代表者による署名のある書面がない限り，本規程の変更や放棄は有効になりません。
ライセンス条項は，本規程に矛盾しない限り，本規程に優先します。

B.商品又はそれらの部品の販売は以下の条件によります。
(i)インコタームズに規定する「工場渡し」の条件又は
(ii)当社の注文請書に記載した，インコタームズ上の他の条件
その他，インコタームズの規定する関連条件が契約に取り入れられるものとし，もし，矛盾が生じた場合の優先順位は以下のとおりとします。
(i)注文請書に記載された条件又は書面
(ii)本規程
(iii) インコタームズ

C.当社が注文をお請けした後のキャンセルは，購入者の契約違反となります。
当事者双方は，購入者の仕様に従い当社が商品やサービスの全部又は一部を提供する場合，当該契約違反により当社が損害を被ることになることに合意します。
当社がお請けした後に購入者がキャンセルする場合，購入者は当社に対し，そのキャンセルした日付で，当社が注文実現のために行った全ての作業に関する対価及び他の不可避であった費用を支払うことに合意し，当社の当該コストに関する請求書に従い支払うものとします。

D.個別契約の条件として，購入者が信用状を開設すること，又は，商品若しくはサービスの代金の全部若しくは一部を納品日よりも前に支払うこととされていた場合，当社は，それら不履行をもって購入者が個別契約をキャンセルしたものとして扱うことができるものとし，当社は，上記１条Cの条項に基づく金額を請求することができるものとします。

２．価格と報酬

A. 別途書面により合意され，又はインコタームズの関連する条項に規定されていない限り，見積りにおける価格は全て以下のように扱います。
(i) 適用される付加価値税は除いた金額であること
(ii) 各種条項に修正があった場合，納品日現在に優先的に適用される規定に置き換えられます。

B. 商品の価格は，インコタームズの関連条項の下で当社が負担すべきものは全て含みます。

C. 別途書面による合意がない限り，購入者は当社の請求額の満額を（引出可能な資金により），遅くとも請求書の発行日の属する月の翌月末日までに支払わなければなりません。

D. 全ての支払金額は，相殺，反対請求，天引きあるいは留保されることなく，全額支払われるべきものとします。

３．納品及び受領

A. 全ての納品日は見込みであり，納品時刻は契約の本質ではありません。
当社は，購入者に対し，理由の如何にかかわらず，納品不能，商品やサービスの全部若しくは一部の納品の遅延についての損害等について責任を負わず，また，直接的若しくは間接的に生じる損失についても賠償する責めを負いません。

B. 当社の管理下にあると合理的にいうことができない理由に基づき商品やサービスの全部又は一部の納品ができなかったときは，その納品を遅らせる理由が存する間，納品時期を延長するものとします。
本規程が適用される場合，当社は，個別契約に従い納品を行うものとし，購入者は当社が納品できた商品やサービスの部分を受け入れ，それに対する支払いを行うものとします。

C.［意図的に削除］

D. 商品の納品は，インコタームズの関連する規定に従うものとします。

E. 購入者が当社の所在地において商品を受領するものとされた場合，受領可能である旨の通知を当社から購入者が受領した後７日以内に受領しなければならないものとします。この期間内に受領しない場合，当社は購入者に対し，不履行に伴う費用を請求することができるものとします。
当社が商品の輸送を外部に依頼した場合，購入者は，該当する請求書記載の代金支払日までに書面により当社に通知しない限り，当該商品を受領したとみなすものとします。

F. 商品の販売が購入者の事前の商品検査にかかることが書面で合意されている場合は，当該商品検査は当社の所在地において行われるものとし，購入者又はその代理人が当該商品を検査して承認した場合，当該商品は個別契約に従ったものであると最終的に推定され，承認されたものとし，それらの商品には以下の３条Ｈの規定は適用されないものとします。

G. 商品やサービスのみで構成される注文の場合，又は関連する商品の納品後にサービスが提供される注文の場合，納品から７日後又は製品若しくは成果物が利用開始された時のいずれか早い時に商品又はサービスの受領がなされたものとみなします。
商品とサービスが同時に提供される注文の場合，購入者が納入報告書に署名した日に，商品及びサービスが受領されたものとみなします。

H. 購入者の受領前に，購入者が当社に対し，対象商品が個別契約に合致していないことを合理的に納得し得るように立証した場合の救済方法は，当社の選択に従い，商品の交換，又は商品の返還と引換えに行う代金の返還に限られます。

４．所有権及び危険

A. 商品の損傷又は損害の危険は，インコタームズの関連する条項によって規定された時期に移転するものとします。

B. 商品又は有体物である成果物の所有権は，当社が商品及びサービスの代金について全額の支払を受けた時（決済可能な資金による）まで留保されるものとします。
購入者が商品及びサービスの代金を期限どおりに支払わない場合，当社は，直ちに商品及び成果物（又はそれらに関する権原証書）を返還するよう求める権利があるものとします。

５．購入者の不履行

A. 当社は，購入者に以下のような事情がある場合，自らの選択により，本契約の解約又は契約に基づく全ての納品物を保留することができます。

(i) 購入者が，当社と購入者の間で締結した本契約又は他の契約により定められた支払期限内に支払いをしない場合

(ii) 個人である場合，死亡するか，破産したとき

(iii) 法人である場合，清算手続に入ったとき，又は，事業，財産又は資産の全部又は一部について，監督者，管理者，又は管財人が選任されたとき

(iv) 債権者との間で債務整理又は調停の合意に入る場合

(v) 購入者が設立され，居住し又は事業を行う場所における適用法において，上記と同一又は類似の手続が行われる場合

B. 万一，上記 (ii)から(v)までに該当する事実が生じた場合，購入者は直ちにこれを当社に通知するものとし，購入者が死亡した場合には，その代理人が当該通知をなすべきものとします。

６．瑕疵

A. 本規程の６条B及び６条Fの規定に従い，以下の期間内，当社は，適切に使用していた設備に現われた瑕疵について，修理し，又は自らの裁量に従い代替品を供給して対応します。

(i) 12か月

(ii) 購入者が当該装置を他の自ら製造する設備の重要な一部として使用して再販売する製造業者である場合又は当該設備を新品かつ未使用のものとして販売するために購入した場合は15か月

(iii) 当社の注文請書，入札申出書，当該設備の附属書類又は有効な既存の契約書においてこれと異なる保証期間が定められている場合はその期間
これらの期限の起算点は，(i)については設備が出荷された時，(ii)については，設備が当社により又は当社に代わって設置された場合は，当社の設置報告書に購入者が署名した時，(iii)当社の注文請書，入札申出書，当該設備の附属書類又は有効な既存の契約書において規定された日とし（以下「保証開始日」といいます。），その瑕疵は，材料又は製造過程に問題がある場合に限られるものとします。
修理又は交換により新たな保証期間が生じることはないものとし，従来の保証開始日からの12か月，15か月，又は他の特定された期間（何らかの適用される期間）は変更されずに適用されものとします。

B. 第三者の製造したハードウェア又はライセンスされたソフトウェアが，スタンドアローン又は外付けの品目又は商品のオプション品として提供された場合，その品質，性能又は適合性について，当社は責任を負いません。
ただし，当社は，当社がその供給者から享受する保証による利益を購入者に引き継ぐよう努力します。

C. 購入者が，適切な使用をしたにもかかわらず仕様どおりの機能を発揮しないものとして保証開始日から90日以内（又は注文請書，入札申出書又はソフトウェアライセンスに記載された期間内）に通知した場合，当社は，当該ソフトウェアを通知の時から合理的な期間内に交換し又は修繕するものとします。
ソフトウェアについては，バグやエラーがないことを保証するものではありません。

D. 購入者が，サービス若しくは成果物が善管注意義務に従い提供されていないものとして，又はサービス仕様書に適合しない重大な点があるとして，提供後90日以内（又は注文請書又は入札申出書に記載された期間内）に通知した場合，当社は，通知の時から合理的な期間内に，再度関連するサービスを実施するものとします。

E. 本規程による保証は，消耗品に対してはいかなる場合も適用されません。

F. 購入者が瑕疵であるとする事象が生じた際の使用条件に関する全ての特徴を書面で通知し，設備，関連する部品又は成果物を，送料負担の下で当社の工場あてに送付しなければ，当社は責任を負いません。

G. 当社に返還された品目についての危険は購入者が負担します。

H. 当社が，当該商品又は成果物に瑕疵を確認できなかった場合，購入者に対し，その時点での「調査費用」を請求することができます。

I. 当社は，契約，不法行為，その他の原因にかかわらず，商品，成果物又はサービスの一部として保守を受けている設備（以下「保守対象品目」といいます。）の部分の性能が減じられたこと，又は，直接的若しくは間接的な損害については責任を負わないものとします。また，本規程の６条A及び６条Cの規定は，商品，成果物又は保守対象品目の納品後，以下の事情がある場合は，適用されません。

(i) 当社の使用における指示において検討されていない目的に使われた場合

(ii) 設置，使用，保管の方法が，当社の取扱説明書又は他の方法で購入者に伝えられた指示のとおりに行われていない場合
これは，当社の認定を受けていない者が設置した場合を含みます。

(iii) 当社の取扱説明書により予定されていない原料，設備又はソフトウェアを使用した場合

(iv) 破損され，誤用され，放置され，使用後，適切に清掃，保管されず，又は，商品を特定するためのマークや番号が変更され，又は削除されている場合

(v) 当社の事前の書面による許可なく，修正又は変更された場合

(vi) 瑕疵が存在することが明らかになった後に使用又は運用された結果，損傷が生じた場合

(vii) 電力又は環境システムの途絶又は変動の結果，損傷が生じた場合

(viii) 火事，洪水，窃盗，天変地異，戦争，テロ行為，又はこれらに類する事情により損傷が生じた場合

これらの場合，当社は購入者に対し，商品，成果物又は保守対象品目の修理に要する費用を請求できます。

J. 本規程６条において規定される全ての事項に関する当社の判断，特に瑕疵又は機能不全の性質及び原因に関する判断（ただし，それ以外を除外するわけではありません）は，最終的であるものとし，購入者を拘束します。

７．カスタマイズ品又は注文品

A. 購入者の指定する設計若しくは構成に基づき商品が製造若しくは改造された場合，又は，商品が購入者により供給された場合，購入者は，当社に対し，以下の各事項を表明し，保証します。

(i) 当該商品は，他の第三者の知的財産権を侵害しないものとして設計又は構成されたこと

(ii) 当該商品は，目的に適合するように設計又は構成されたものであること（また，購入者は，当社が設計又は構成に瑕疵があることに基づく責任を負わないことに同意すること）

(iii) 購入者が，当該商品を使用する者若しくは商品の近くにいる者が安全でこれらの者に対する健康又は安全に対する危険がないように設計され，組み立てられていることを確認するため，商品が使用される前に全ての必要なテストと検査が行われ，これに合格していること

B. 本規程に基づき購入者が表明，保証したことに反する内容を示す事実に基づき第三者が請求を行ったことに基づき，当社が被る又は引き起こされることになる行動，訴訟，請求，要求，賦課金，利息，費用及び出費については，購入者がその全てを負担するものとします。

８．サービスの履行；商品の使用及び処分

A. 購入者は以下の規定に従うものとします。

(i) サービス提供に関連する全ての事項において当社に協力すること

(ii) サービス提供のために合理的に必要となる範囲で，購入者の所在地に当社及びその代理人が立ち入ることを認めること

(iii) サービス提供のために合理的に要求する正確な情報及び資料を提供すること

(iv) 当社に対し，購入者の所在地における全ての健康及び安全に関する規則と制限及び他のセキュリティに関する合理的な要件を知らせること

(v) 購入者の所在地においてサービス提供の準備をするために必要な業務を，当社の合理的な指示に従い引き受けること

(vi) 購入者の所在地においてサービスを提供することを可能にするために，健康及び安全に関する法令上の，また，推奨されている全ての条件について評価し，これを満たしていることについて全ての責任を負うこと

B. 購入者は，商品を使用する全ての者に対し，また，購入者が再販売するときはその顧客に対し，当社からの使用方法に関する全ての指示及び／又は推奨事項について，当社のカタログ又はパンフレットに記載されたものを，他の方法で購入者に知らされたものを含め，注意を喚起するものとします。
購入者は，商品を使用するにあたり，当該商品が設計された使用目的及び安全で健康に対するリスクをなくすことを確実にするために必要な条件に関する適切な情報を利用できるように，必要な手順をとるものとします。

C. 購入者は，自ら，また，商品を再販売する場合はその顧客に対して，商品上の使用者に対する使用上の指示及び／又は推奨事項に関する表示を削除してはならないものとします。

D. 購入者又はその顧客のいずれかが，労務上の健康及び安全に関する法令上の義務を満たすために，商品の設計及びテストが行われたことに関する情報及び，使用における安全と健康上のリスクをなくすための条件に関する情報を要求する場合，当社は，そのために必要な費用が補償されることを条件に，それらの情報を提供するものとします。

E. 購入者は，当社が第三者から受ける請求が，本規程８条にふくまれる購入者の約束，表明及び保証に違反していることを示し，又は本規程８条において購入者に義務付けられている購入者の顧客において同様の違反があることを示し，かつ，それらが立証された場合には，その請求に関連して被る又は生じる全ての責任，損失，利息，費用及び出費について，当社に何らの不利益が生じないようにすべきものとします。

F. 当社が商品を出荷する国の法制度において，電化製品及び電気設備の廃棄に関する法的規制が存在し，購入者に法的な責任を移転することが認められている場合，購入者は，関連する法律に従い，自らの費用で，商品を廃棄する責任を負うものとします。
そのような責任の移転が認められていない場合，当社は，関連する法律に従い，自らの費用で，商品を安全に廃棄することに責任を負うものとします。

９．知的財産権

A. 本契約は，既存の知的財産権の帰属を変更するものではありません。
成果物の一部として購入者のために特別に創作された知的財産権は購入者に帰属するものとし，それ以外の知的財産権はそれを創作した当事者に帰属するものとします。

B. 製品の一部について，又は製品について想定された使用について，何者かの知的財産権を侵害するとの請求がなされた場合，以下の場合を除き，本規程 ９条C が適用されます。

(i) 購入者が商品を変更可能にした場合

(ii) 商品が本規程６条Iに従い使用された場合

(iii) そのような変更や使用のいずれかがなされなければ，当該請求がなされなかった場合

C.購入者が，本規程９条Bに規定されるような訴訟が提起されたことを速やかに書面により当社に通知し，当社が当該防御及び和解について全面的なコントロールを認められる（これを当社が希望する）場合，当社は，当該手続において，購入者に判示される，当該請求を基礎として生じる費用及び損害を支払うものとする。

D. 本規程９条B で言及された訴訟が提起された場合，又は，当社が当該訴訟が提起される可能性が高いと考える場合，当社は，以下のような選択をする権利を有するものとする。

(i) 購入者の利益のために，商品及び／又はソフトウェアを購入者の意図した使用目的に適った使用をするために，ライセンスを取得する権限があるものとし，又は，商品について，購入者の使用意図を大きく損なうことのない範囲で侵害を回避するために，商品を変更し又は交換すること

(ii) (i)の対応策が合理的なコストの観点から現実的ではないと当社が判断する場合，当社は，購入者に対し，当該商品を購入価格から当社が合理的に判断する耐用年数に応じた定額法による減価償却をした金額で購入すること

E. 当社は，本規程９条に規定するもののほか，提起された知的財産権侵害に関しては何ら責任を負わないものとします。

F. 全ての図画，資料，仕様書及び当社が提供したその他のデータ（以下「資料等」といいます。）並びにそれらに関する全ての知的財産権は，引き続き当社が保有するものとします。
購入者は，それらが，既に当社により公開された場合を除き，資料等を秘密として管理するものとし，それらを提供目的以外の目的に使用しないものとします。
購入者は，当社の要求がある場合，又は，いずれの場合でも購入者が資料等を必要とする目的が達成された場合には，直ちに資料等を破棄するか返却するものとします。

10．責任制限

A. 本規程は，購入者との契約，不法行為（過失も含む），法令上の義務，不当表示，その他契約に関連して生じるその他の事項における責任の全てを規定するものです。

B. 全ての保証，法律の含意する各種条件は，可能な限り，最大限に排除されます。

C. 当社の行為により引き起こされた死亡や身体傷害に関する責任については，それが当社の過失，詐欺，詐欺的不当表示，その他の当社の責任を制限することが違法となるものによる場合，本規程においてもこれを除外し又は制限することはありません。

D. 上記当社の契約，不法行為（過失を含む），法令違反，不当表示その他契約に関連して生じる事項に関する全ての責任を規定する本規程10条B及び10条Cについては，200万円又は購入者が契約に基づき支払った総額のいずれか高い方を上限とします。
さらに，その全ての責任は以下の規定に従います：

(i) 当社の瑕疵についての責任は，本規程３条H及び６条に限られます。

(ii) 本規程６条の規定する義務違反による責任は，問題となっている商品又はサービスの関連する部分の価格に限定されます。

(iii) 知的財産権に関する請求については，本規程９条に定める義務に限定されます。

(iv) 有体物に関する損害についての責任は，その損傷した物を修理すること又は交換することに限定されます。

(v) 当社は，逸失利益，収入，データ，契約，事業又は信用に関するいかなる直接的又は間接的な責任も負いません。また，間接損害若しくは派生的損害，又は第三者からの請求については責任を負いません。

(vi) 当社は，以下の条件が満たされない限り，いかなる請求に対しても責任を負いません。

(a) 購入者が当該請求を生じる事実を知ってから１か月以内に，当社に対し全ての請求の詳細を知らせた場合

(b) 当該請求に関する法的な手続が当該日から１２か月以内に開始された場合

E. 購入者が商品又は成果物を購入者の製品と一体のものとして再販売した場合，購入者は購入者の製品の瑕疵から生じた第三者からの請求について，当社が責任を負わないようにするものとします。
当該瑕疵が，当社の製品又は成果物に起因するものであることはこの限りではありません。

11．輸出規制

A. 購入者の注文に対する当社の承諾は，全ての輸出認可，許可，対応する政府からの料率照会への回答，その他，関連する政府機関から適用される輸出規制のために求められる他の書面を受領することを条件とします。
購入者は，本規程３条Aの規定にもかかわらず，当社が上記輸出規制に従うことにより発送が遅延することがあることを確認し，それら遅延に対し当社が責任を負わないことに同意します。

B. 購入者が，当社から何らかの品目を受領後，輸出又は再輸出することを意図する場合（輸出とみなされる場合も含む），購入者は，当該品目に関する使用及び／又は輸出に関して全ての必要な許可を申請し，許可を得るものとします。

12．準拠法

個別契約及び紛争又は契約から若しくはそれに関連して生じる請求（契約上のものか否かにかかわらない）は，日本法を準拠法として解釈されるものとし，購入者は，取消不能な条件で，東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。しかし，当社は，いかなる管轄地においても個別契約を執行することができるものとします。